Zusammenschluss mit 468 SPAC

Die Tonies gehen an die Börse

31. August 2021
von Börsenblatt

Vor gut zwei Monaten hat die Düsseldorfer Boxine GmbH erste Gespräche mit 468 SPAC bestätigt, jetzt wird der nächste Schritt vermeldet: Der Toniebox- und Toniesfiguren-Produzent geht im Rahmen eines Zusammenschlusses mit 468 SPAC an die Börse.  

Die Gründer der Boxine GmbH, Marcus Stahl und Patric Faßbender

Nach Abschluss der Transaktion, voraussichtlich im vierten Quartal, soll das börsennotierte Unternehmen in Boxine SE (Kombiniertes Unternehmen) umbenannt werden, heißt es in einer Mitteilung von Tonies. Geführt werde das Unternehmen weiterhin von Marcus Stahl und Patrick Faßbender, den Mitbegründern und Co-CEOs von. Beide sollen Anteilseigener im Kombinierten Unternehmen bleiben. 

468 SPAC I SE ist eine an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte sogenannte Special Purpose Acquisition Company (SPAC). Unter SPAC versteht man ein Unternehmen, das über die Börse Geld einsammelt, um anschließend eine oder mehrere Übernahmen zu tätigen. Aufgelegt wird das Vehikel von einem Sponsor, der das Übernahmeziel auswählt. In Falle von Boxine sind das Alexander Kudlich, Ludwig Ernsthaler und Florian Leibert, die Gründer von 468 Capital.  

Der Zusammenschluss mit 468 SPAC I SE ermögliche es Boxine, seine globalen Expansionspläne zu beschleunigen, seinen bisherigen Erfolg in der DACH-Region, im Vereinigten Königreich, Irland und den USA weiterzuführen und seine Produkt- und Plattformerweiterung fortzusetzen, teilte das Unternehmen mit. Dabei soll auch der Ausbau von Tonies Originals wie Cosmo the Dog vorangetrieben werden. Zudem werde es dem Unternehmen ermöglicht, neue Produktbereiche zu erschließen und Chancen im Merchandising zu nutzen. Nach der Gründung des Innovationszentrums Tonielab im Januar 2021 bereite sich Boxine darauf vor, in den kommenden Monaten und Jahren eine Vielzahl neuer und spannender Produkte auf den Markt zu bringen. 

Mit Boxine hat 468 SPAC I SE ein Unternehmen erworben, das attraktive Kennzahlen aufweist:

  • Die interaktive digitale Audio-Plattform für Kinder werde von mehr als 2,4 Millionen Haushalten genutzt. Mehr als 300 Tonies seien derzeit erhältlich und mehr als 25 Millionen Tonies seien bereits verkauft worden. Es gebe eine hohe Markentreue und Skalierbarkeit des abonnementähnlichen Umsatzmodells. 
  • Nach einem starken Wachstum von 50 Prozent seit 2018 habe der Umsatz von Boxine im Geschäftsjahr 2020 137 Millionen Euro erreicht. Da Boxine in Ländern unterschiedlicher Markttiefe tätig sein werde, strebe das Unternehmen langfristig eine bereinigte EBITDA-Marge von etwa 16 Prozent an. 
  • Ab 2021 werde weiteres Umsatzwachstum von 40 Prozent erwartet. 
  • Im Rahmen der Transaktion werde Boxine mit einem pro-forma Unternehmenswert von 870 Millionen Euro und mit einem pro-forma Eigenkapitalwert von 990 Millionen Euro bewertet. 
  • Ein von Armira geführtes Konsortium (Armira ist eine Holdinggruppe mit Sitz in München, die sich an mittelständischen Unternehmen beteiligt) soll auch nach der Fusion die größte Aktionärsgruppe bleiben.  

Die Transaktion wird dem Kombinierten Unternehmen voraussichtlich einen Bruttoerlös von 400 Millionen Euro einbringen. Zusätzlich zu den 300 Millionen Euro, die sich auf dem Treuhandkonto von 468 SPAC befinden, wurden die PIPE Investitionen in Höhe von 100 Millionen Euro zu zehn Euro je Aktie durch BIT Capital, Baillie Gifford sowie weiteren führenden institutionellen Investoren getätigt. PIPE steht für Private Investments in Public Equity. Unter diesem Begriff versteht man die Privatplatzierung von Anteilen des Grundkapitals wie zum Beispiel von Stammaktien oder Vorzugsaktien. 

Die derzeitigen Aktionäre von Boxine werden voraussichtlich 51 Millionen Aktien des Kombinierten Unternehmens erhalten und damit etwa 51,5 Prozent des Eigenkapitals nach der Transaktion behalten. Die Investoren von 468 SPAC werden voraussichtlich 30,3 Prozent des Eigenkapitals nach der Transaktion halten. Die Sponsoren und Co-Sponsoren von 468 SPAC werden voraussichtlich 7,6 Prozent halten. Die PIPE-Investoren werden voraussichtlich 10,5 Millionen Aktien erhalten, was 10,6 Prozent des Eigenkapitals nach der Transaktion entspricht.  

Marcus Stahl, Co-CEO von Boxine, sagt: „Wir freuen uns sehr, den perfekten Partner gefunden zu haben, der unsere Wachstumsambitionen und unsere Vision von sicheren, bildschirmfreien und kontrollierten Lern- und Unterhaltungserlebnissen für Kinder unterstützt.“ Nach dem Zusammenschluss mit 468 SPAC können man neue Märkte noch schneller als bisher erschließen sowie das Angebot an Audioinhalten weiter ausbauen. 

Alexander Kudlich, CEO von 468 SPAC, kommentiert: „Boxine und seine Toniebox sind eine herausragende Erfolgsgeschichte. Wir freuen uns sehr darauf, diese Geschichte mit dem Unternehmen zusammen fortzusetzen und es noch erfolgreicher zu machen. Das Boxine-Team hat eine völlig neue Kategorie eingeführt, definiert und erfolgreich gemacht – und damit das ‚Netflix des Kinderzimmers‘ geschaffen.“  

Jan Beckers, CIO von BIT Capital, meint: „Die Toniebox schafft ein Monetarisierungsmodell, das Lizenzgebern neue Einnahmequellen bietet und Boxine die Verbreitung und kontinuierliche Erweiterung seiner Originalinhalte ermöglicht. Dieses Ökosystem ist der Wegbereiter für weiteres schnelles, nachhaltiges Wachstum. Wir freuen uns sehr, diese deutsche Erfolgsgeschichte auf dem Weg zum globalen Marktführer in dieser Kategorie zu begleiten.“